马耳他的金融监管机构已朝着定义去中心化金融（DeFi）和去中心化自治组织（DAO）如何融入欧洲现有的加密货币规则手册迈出了一步。在 6 月 12 日公开的讨论文件中，马耳他金融服务管理局 (MFSA) 为“基于软件的组织”提出了一个潜在的法律框架，这一类别旨在涵盖 DAO 和其他通过软件管理的 DeFi 实体。
该磋商将持续到 7 月 10 日，并明确与欧盟加密资产市场 (MiCA) 制度挂钩。尽管 MFSA 承认真正的去中心化服务可能不属于 MiCA 的范围，但其论文认为，许多 DeFi 项目仍然存在使完全去中心化的主张变得复杂的因素，从而造成了谁将在金融监管下负责的不确定性。
要点
- MFSA 于 6 月 12 日在欧盟 MiCA 框架下启动了 DeFi 咨询，邀请行业反馈直至 7 月 10 日。
- 监管机构建议将 DAO 视为一种“基于软件的组织”，将实体的法律规则与底层协议的规则分开。
- MFSA 强调 MiCA 排除完全去中心化的模式，但表示许多 DeFi 系统保留了中心化的功能，这引发了监管问责问题。
- 推动更明确的 DeFi 待遇与更广泛的欧盟工作相一致，包括欧洲央行文件和欧盟委员会 5 月份启动的 MiCA 审查。
为什么马耳他提出“基于软件的组织”
MFSA 在其讨论文件中提出了一个核心监管挑战：MiCA 没有清楚地描述当金融活动通过代码而不是传统的公司结构进行协调时，治理和责任应如何运作。 MFSA 并没有试图为 DAO 创建一个完全独立的法律概念，而是采取了更具结构性的方法——将 DAO 和类似的安排定义为“基于软件的组织”。
该论文称，这将使监管机构能够关注使用软件治理的组织的法律特征，同时保持底层协议和软件的规则不同。目标是解决合规和监管的实际问题：如果通过去中心化机制执行治理，那么谁（如果有的话）应该被视为对受监管的活动和结果负责？
MFSA 还强调 MiCA 的范围并不意味着涵盖所有类型的去中心化安排。该文件指出，“MiCA 将完全去中心化的模型排除在其监管范围之外”，并补充说，没有中介或中央控制的项目可能不需要遵守 MiCA。 MFSA 认为，问题在于许多现实世界的 DeFi 项目并不能令人信服地达到这一标准。
DeFi 治理仍然是欧盟审查的热点
马耳他的磋商是在欧盟更加关注是否以及如何根据 MiCA 监管去中心化系统之际进行的。今年早些时候，欧洲央行的一份工作文件研究了四种主要 DeFi 协议的治理和控制，发现控制仍然高度集中。虽然欧洲央行的分析不会自动确定 MiCA 对每个协议的适用性，但它为“完全去中心化”可能是大型 DeFi 市场中的例外而不是规则的论点提供了证据。
5 月份，欧盟委员会对 MiCA 进行了有针对性的审查，继续强调治理结构。该审查寻求对几个问题的反馈，包括稳定币利息支付和 DeFi 的处理，以及框架中的差距是否需要进一步监管。
在此背景下，马耳他的 MFSA 文件可以被解读为将持续不断的政策辩论转化为可行的法律分类的尝试。如果监管机构无法可靠地区分完全去中心化的服务与具有有意义的中心化影响力的安排，那么市场就有责任预测可能适用哪些合规义务。
并不是每个人都想要第二本以 DeFi 为中心的规则手册
尽管马耳他正在制定针对 DeFi 的讨论框架，但更广泛的欧盟评论表明，对于 DeFi 是否需要自己的单独监管轨道存在分歧。在早些时候报道给 Cointelegraph 的言论中，欧盟委员会顾问 Peter Kerstens 认为，政策制定者应该优先考虑将代币化整合到更广泛的数字资产框架中，而不是追求专门针对 DeFi 的 MiCA 的“第二版本”。
这一观点凸显了欧盟做法中的紧张局势：一个阵营认为去中心化金融需要更清晰、适合 DeFi 的处理方式来解决问责和治理现实；另一种观点认为，代币化和其他数字资产的发展已经足够广泛，足以形成一个连贯的框架，从而减少了对专用 DeFi 层的需求。
马耳他的“基于软件的组织”概念介于这些立场之间。它并没有创建一个与 MiCA 完全独立的系统，但它确实尝试完善关键参与者（尤其是 DAO）如何在法律上得到认可，以便在去中心化项目在实践中并未真正去中心化时，MiCA 的责任能够得到一致的应用。
MFSA 的提议对 DeFi 项目意味着什么
对于 DeFi 团队和治理管理者来说，MFSA 咨询提出了一个超越法律词汇的问题：监管机构将如何以决定监督和问责的方式评估去中心化？
通过将管理组织的法律框架与管理协议和软件的规则分开，MFSA 隐含地指出了围绕治理参与、决策权以及中介机构的存在（或不存在）构建的合规模型。这种方法可能会影响项目记录治理流程、定义贡献者或管理员的角色以及构建决策权的方式，尤其是在代币持有者、开发者或其他团体保留有意义的影响力的情况下。
与此同时，MFSA 强调 MiCA 排除完全去中心化模型，这表明这种区别仍然很重要。如果一个项目能够可靠地证明没有中央控制和中介机构，它可能会认为它不属于 MiCA 的范围。如果不能，拟议的法律分类可以使合规规划更加具体——尽管它也表明监管机构可能会密切关注控制权集中度，而不仅仅是治理代币的存在。
无论最终结果如何，协商过程本身都可能产生影响。通过在 7 月 10 日之前征求业界的意见，MFSA 正在有效地就定义和边界进行谈判：到底什么构成了“基于软件的组织”，以及 DAO 何时从去中心化安排转变为需要传统监管问责制的安排？
目前，市场参与者应该关注马耳他磋商中提交的意见书，并关注欧盟机构如何继续对待 MiCA 下的治理集中和去中心化测试——因为马耳他采取的方向表明，监管机构在决定 DeFi 是否符合现有金融规则时，可能会越来越依赖组织问责制，而不仅仅是代码。
本文最初发表于《加密突发新闻》上的《马耳他草案包括 MiCA 框架下的 DAO 的 DeFi 规则》——您值得信赖的加密新闻、比特币新闻和区块链更新来源。
