(彭博社法律)——特拉华州法官周五阻止 AMC Entertainment Holdings Inc. 将其有争议的 APE 优先股转换为普通股,这一裁决导致该公司 A 类股在盘后交易中飙升至 100%。
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副校长摩根·T·祖恩 (Morgan T. Zurn) 拒绝了一项九位数的和解协议,该协议允许转换继续进行,同时发放额外股票以减轻普通股东的稀释。
该协议的确切价值超过 1 亿美元,并随着公司股价的变化而波动。 AMC 股票收盘价为 4.40 美元,交易价格为 8.80 美元。 与此同时,APE 单位下跌 63%,至 0.67 美元。
Zurn 在为特拉华州衡平法院撰稿时强调,她的裁决并不涉及近 3,000 名股东在给她的信中提出的无数市场操纵理论——“关于合成股票、华尔街腐败、暗池交易、内幕交易和 RICO 违规行为”。
“此时此刻,法院唯一的任务是批准或拒绝拟议的和解方案,”法官写道。 “切入正题,和解协议不能按提交的方式获得批准。”
参与和解谈判的投资者的首席律师之一马克·勒博维奇 (Mark Lebovitch) 表示,他的客户“正在仔细考虑法院的详细意见,并考虑他们所有的选择。”
该裁决使该案以及急于进行资本重组的公司重新回到绘图板。 由于利率上升导致贷款融资变得复杂,AMC 一直渴望转换 APE 并发行额外股票。
特拉华州公司法专家、宾夕法尼亚大学退休教授拉里·哈默梅什 (Larry Hamermesh) 表示:“当法官说是时候放慢诉讼程序以确保正确处理时,如果你没有注意到和解协议需要做一些工作的信号,那你就是个白痴。” 他补充说,“我预计我们会看到对该计划的细节进行一些修改”。
激烈的法律斗争
大多数投资者和分析师都预计 Zurn 将结束围绕 APE(AMC 优先股单位)的激烈法律斗争,自 2 月份以来,APE 一直是激烈诉讼的主题。 此案使 AMC 与许多参与“迷因股票”反弹的业余投资者展开了对立,这些投资者在疫情最严重的时候拯救了陷入困境的连锁影院。
该公司去年发行了 APE,其中包括向 Antara Capital LP 发行 30% 的股份,此后一直在尝试将其转换。 每个单位代表优先股的 1/100,理论上相当于 100 股 A 类股,因此它们应该等同于普通股。 但由于转换的不确定性,它们往往以大幅折扣进行交易。
3 月份(在协议达成之前)对原始 APE 转换计划进行投票的普通股股东中,约有 70% 表示赞成,尽管参与的人数相对较少。 APE 也以 9 比 1 的比例支持该提案。
但许多其他散户投资者要么反对稀释其股票的举措,要么干脆不对公司提案进行投票。 其中超过 2,800 人写信给法院反对和解,其中四人出席 6 月的和解听证会(其中一人带着律师)正式反对。
由养老基金和个人股东牵头的股东诉讼指控 AMC 实施非法企业工程计划,旨在排挤其投资者基础。 该诉讼特别关注“镜像投票”条款,要求股票存托公司根据 APE 的实际投票比例对所有优先股进行投票。
诉讼称,这一政策,加上安塔拉 30% 的投票赞成该交易,让该公司操纵了结果。 这家在许多散户投资者眼中成为恶棍的对冲基金表示,它接到了自称是 AMC 股东的人打来的威胁电话。
‘对抗’
祖恩周五的决定主要集中在和解范围上,她认为和解范围过于宽泛。 法官指出,该交易将释放普通股股东持有的任何法律索赔,包括他们可能持有的涉及 APE 的索赔。 许多 AMC 投资者持有这两种类型的证券作为对冲。
祖恩写道,牵头此案的养老基金和投资者“作为代表普通股股东类别成员的普通股股东,不能释放优先股附属的直接债权”。 “即使一些普通股股东碰巧也持有优先股,情况也是如此。”
法官表示,和解付款(额外的普通股)也不能构成根据 APE 释放索赔的基础,因为它实际上是从他们的口袋里掏出来的。 她引用了两种不同类型证券之间的“对抗”。
“从根本上来说,就投票和价值而言,对普通民众不利的事情对 APE 来说却是有利的,”祖恩写道。 “向普通股股东授予更多股份必然会牺牲优先股。”
法官在 6 月下旬的和解听证会上提出了类似的担忧,对特拉华州公司法允许股东和解放弃逐个投资者而不是逐个股份的索赔表示怀疑。
Zurn 表示,尽管涉案养老基金也持有 APE 单位,但它“仅以普通股股东的身份才是主要原告”。
Bernstein Litowitz Berger & Grossmann LLP、Grant & Eisenhofer PA、Fields Kupka & Shukurov LLP 和 Saxena White PA 是主导诉讼的养老基金和投资者的法律顾问。 AMC 由 Richards, Layton & Finger PA 和 Weil, Gotshal & Manges LLP 代表。 散户投资者大多代表自己,其中之一是由 Halloran Farkas & Kittila LLP 代表。
该案件涉及 AMC Ent。 Holdings Inc. S’holder Litig.,德尔. Ch.,第 2023-2015 号,23 年 7 月 21 日。
——在费城詹妮弗·凯的协助下。
如需联系本报道的记者:Mike Leonard 华盛顿,邮箱:mleonard@bloomberglaw.com; Jef Feeley,特拉华州威尔明顿,邮箱:jfeeley@bloomberg.net
如需联系负责本报道的编辑:Carmen Castro-Pagán,邮箱:ccastro-pagan@bloomberglaw.com; Rob Tricchinelli,rtricchinelli@bloombergindustry.com
(更新了第六段中的 Lebovitch 评论和第八段中的 Hamermesh 评论。)
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