全力推动拨款 特斯拉 首席执行官埃隆·马斯克 (Elon Musk) 的一项目前价值 1000 亿美元的薪酬方案本周被法官终止。
在101页的 观点特拉华州法院院长 凯瑟琳·麦考密克 拒绝推翻之前取消马斯克薪酬的决定。她写道，从本质上讲，代表特斯拉及其部分董事会成员的辩方提出的论点是“有创意的”，但没有切中要害。 麦考密克 此前，特斯拉曾在先前的裁决中取消了马斯克的薪酬，在审判失败后，特斯拉于 2024 年 6 月举行了新的股东薪酬投票，以向马斯克支付特斯拉董事会认为应得的款项。特斯拉董事长罗宾·丹霍姆 (Robyn Denholm) 告诉股东，董事会支持薪酬方案，并召集投资者重新批准马斯克的薪酬，以此作为撤销法院判决的一种方式，股东们在 2024 年 6 月的投票中以压倒性多数同意了这一决定，获得了 72% 的支持。
特斯拉告诉投资者，此次投票被称为“普通法批准”，可能会驳斥董事会在授予薪酬计划时违反信托义务的说法。特斯拉表示：“如果实施得当，普通法的批准会‘回溯’以验证受到质疑的行为自最初颁布时起的效力。” 写了 给股东。
法院断然拒绝了这种做法。
“至少有四个致命缺陷，”麦考密克在她的决定中写道。 “规模庞大、才华横溢的国防公司团体在批准论证方面发挥了创造力，但他们前所未有的理论违背了既定法律的多种规定。” （麦考密克在她的决定中写道，特斯拉在提交 4 月份委托书的当天就“聘请了律师”，要求股东批准马斯克的薪酬，在薪酬诉讼中代表被告的律师名单中增加了五家律师事务所。）
在一个 邮政 在 X特斯拉写道，法院的判决是错误的，计划对这一判决提出上诉。
“这项裁决，如果不被推翻，意味着法官和原告律师经营着特拉华州的公司，而不是它们的合法所有者——股东。”
那么究竟是什么导致麦考密克做出了这样的决定呢？她概述了以下“四个致命缺陷”：
致命缺陷#1：特斯拉没有程序依据来推翻法院的判决
麦考密克写道，首先，特斯拉在四月份的股东委托书中首次提出，股东批准投票是一种“强大的灵丹妙药”，可以治愈不法行为。但该意见指出，特斯拉没有理由根据审判后提供的证据推翻法院的判决结果。特斯拉的律师后来在法庭口头辩论中放弃了这一立场，放弃了更具攻击性的语言，转而寻求“修改补救措施”而不质疑法院的调查结果。麦考密克写道，律师仍然要求“对所有罪名的被告作出判决”，这相当于推翻法院对特斯拉有利的判决。
“因此，被告在口头辩论时寻求的‘唯一救济’是‘修改撤销的补救措施’，并使整个案件的结果对被告有利，”法官写道，并以滑稽的方式强调了她的观点。 ： “就这样。”
致命缺陷#2：时机。普通法批准率无法提高 后 审后意见
其次，特斯拉提出了普通法批准抗辩 后 麦考密克写道，撤销其薪酬方案的意见是在审判后提出的——案件立案后整整六年，审判后一年半，法院意见后五个月。从来没有法院在事实确定后允许股东批准，并具有唯一的 例外 麦考密克写道，在过去的 70 年里。
“无论无偏见拖延的外部界限在哪里，被告都会越过它，”她写道。 “法院拒绝行使其自由裁量权，允许被告在最后阶段提出对股东批准的抗辩。”
致命缺陷#3：特斯拉的做法没有遵守既定的法律框架
麦考密克概述的第三个也是可能最重要的缺陷与特斯拉所依赖的法律框架有关。她写道，股东投票本身不足以批准“冲突控制者交易”，这就是麦考密克之前撤销其薪酬的意见中描述马斯克拨款的方式。 “控制人冲突的交易给少数股东带来多重风险，”她写道。特别是在这种情况下，存在所谓的“隧道风险”，即控制公司的人可能试图通过关联方交易取得成功。
由于存在重大风险，法院采用了更严格的审查标准，要求采取具体措施，例如独立特别委员会审查和知情股东投票等要求。特斯拉的方法没有遵循既定的框架要求。
“被告未能在控制人冲突的情况下遵守确保股东批准的框架，为拒绝批准论点提供了独立的基础，”她总结道。
致命缺陷#4：多项重大错误陈述
最后，麦考密克写道，四月份的委托书要求股东在法院撤销后批准马斯克的薪酬，这“具有重大误导性”。她指出，“委托书声明在很多方面都歪曲了事实”，但一个突出的失败是，特斯拉在委托书声明中告诉股东的大部分内容要么不准确，要么纯粹是误导性的。
麦考密克写道，批准论点的四个致命缺陷中的每一个都足以击败修改决定的动议。
“总的来说，它们具有强大的冲击力。”
特斯拉没有立即回应置评请求。
